傳說天上有一對金童玉女，犯下彌天大罪，被判下凡間。十世人生中都要這一對金童玉女相愛…  但是，更要這對金童玉女生離死別。 在東晉年代一個武俠世界中，亦發生了一段同樣的令人哀怨心傷的傳說：梁仲山與祝言之… 一個為愛而對抗命運的轟烈故事！

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家族經營酒莊生意，富甲一方的祝家大小姐祝言之 (蔡卓妍飾)，個性活潑開朗，平日喜以男兒身打扮，與婢女銀心於城中四處遊玩。因緣際會遇上協助追捕大盜的少俠梁仲山 (吳尊 飾)，對他留下一個好印像。祝言之父親祝公遠，昔年因爭奪生意而與錢榮威結下仇怨，沒料今日成為高官的錢，籍詞祝家販賣假酒，欲鯨吞祝家產業，更狂言要納漂亮的言之為妾，幸得對言之迷戀的官場新晉少將馬承恩所智退。承恩上朝尋找協助，並留下得力助手曹方打點，祝父委託老朋友逍遙派煉藥師草頭把女扮男裝的言之，安置在逍遙山內學習武功暫避。

言之與仲山在途中結識，彼此對大家都有了親切的感覺。後來才發覺竟在同門學武，變成同窗，仲山與言之在日久相處下，發展了深厚的情誼。

一次言之受傷而被仲山揹起下山療傷，仲山終於識破言之女兒身的秘密，兩人也正式展開情侶關係。承恩為求立功搏取上司鐵將軍支持，以身犯險暗殺文承相，幾經艱苦終於完成任務，更獲連升三級。承恩決定往逍遙山見言之，驚訝心上人巳愛上梁仲山，便心中暗下決定，向祝父提親即獲答允。

言之離開逍遙山回家，與仲山於蝴蝶谷上許下成親的盟誓，仲山獲師父及草頭的支持，決定隨後往祝家提親。言之對父母把自己許配以馬承恩為妻强烈反抗，被軟禁於柴房之中。

幾經辛苦仲山終與言之相約在五里亭，並計劃言之假裝答應婚事，在和銀心到廟中還神時，偷偷逃走！兩人許下不見不散的約定。可是言之的計劃還是失敗，承恩更以祝父祝母及仲山的性命去威脅，要言之盡傷仲山的心，關係一刀兩斷。        

言之在絕望之際，吃下草頭給她的龜息丹，以假死方法逃婚，繼而在草頭安排下與仲山遠走高飛。怎料草頭在前往通知仲山之際，給曹方發現而被殺！言之進入轎內把龜息丹吞下，即時進入死亡狀態！承恩發現後傷心欲絕。正準備離城遠去的仲山，發現草頭失踪同時，接到銀心的通知言之的死訊，他不讓言之留在馬家府受到蒙污，決帶言之屍首離去，在蝴蝶的帶領下，仲山殺掉曹方，擊敗承恩，但也身受重傷。        

仲山抱著言之的屍體回到蝴蝶谷下葬，他將蝴蝶髮簪插好在言之頭上即含笑而逝。就在這時，言之卻慢慢甦醒，天意弄人，看見已死之仲山在旁，悲慟欲絕，她緊抱山伯屍首，決定和他在蝴蝶谷一生一世…